经济实质法申报时间在即，通过离岸公司在境外持有房产该怎么做？

2019-12-121594次阅读

最近，我们接到一些客户咨询BVI公司该如何满足经济实质法。

其中一个比较典型的问题是，这位客户BVI公司在英国持有一些房产，Ta想知道：

其BVI公司是否需要在BVI满足经济实质法？如果需要的话，BVI公司该如何进行具体操作？

经济实质法的“实质”：

核心创收活动和应税收入相匹配

在回答客户的问题之前，我认为非常有必要搞清楚“经济实质法”的“实质”到底是什么。

对于全世界利用离岸架构的纳税人们而言，经济实质法出台是一个风向标意义的事件，因为避税地所附带的避税功能与商业功能正日渐分离。

如果你是出于商业目的在BVI或开曼设立公司并从事相关活动，那么应当在当地有核心创收活动的支撑。

如果没有，可能意味着这家公司是其他国家/地区的税收居民，又或是这本来是其他国家/地区的应税收入。

也就是说，你的核心创收活动和应税收入必须相匹配——不在BVI或开曼交税，就在其他国家/地区交税。

让避税地与而非避税地适用统一的监管要求，这才是经济实质法的“实质”。

例如，如果你有一家BVI公司在BVI有业务，则BVI政府可以对该收入征税。当然，目前而言，BVI公司在当地并无税收。

但是，BVI政府会先要求该BVI公司申报“业务”，然后通过经济实质法分类“测试”看其是否为BVI“税收居民”，从而最终决定是否需要在BVI满足经济实质要求。

那么，谁会在BVI或开曼群岛从事业务呢？在这些地方从事的业务又是何种类型？

尽管BVI公司和开曼公司都被广泛用作“控股公司”，但二者却并不完全相同。

一般来说，开曼群岛是信托基金和投资基金的集中地，开曼公司一向以透明著称，因此也被用作上市公司主体。

而BVI则相对复杂，除了用作投资控股外，一个很重要的“污点”是相当一部分BVI公司被用做恐怖主义融资，而这也是近年来BVI公司银行开户特别困难的一个重要原因。

【香港公司和新加坡公司为何不须满足经济实质？】

说到BVI和开曼群岛实行经济实质法，可能就有人会问：同样是离岸天堂，为什么香港和新加坡这次没有被欧盟要求实行经济实质法案？

事实上，经济实质并不是一个新鲜的事物，对于在岸国家而言，从来都是根据经济实质来进行税收申报和税收缴纳的。

的确，在经济实质法案之前，香港、新加坡一度与开曼群岛、BVI齐名，统统被称作“离岸天堂”，而香港公司、新加坡公司也和开曼公司、BVI公司一样，被叫作离岸公司或者特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，即“SPV”）。

但它们是一回事儿吗？

答案是No。因为香港和新加坡一直以来都是根据经济实质（而非根据公司类型）来征税——香港的利得税是16.5%，新加坡则为17%。相比之下，开曼和BVI等纯粹意义上的避税天堂，则对离岸公司实行0税率。

所以，现在你知道为什么BVI、开曼群岛、百慕大、塞舌尔等被欧盟纳入了经济实质法，但香港和新加坡却能够丝毫不受影响了吧！

实际操作

Q1：通过BVI公司在英国持有房产，该BVI公司是否需要满足经济实质法？

A1：BVI公司持有房产是否需要满足经济实质法，这要分两种情况来看：

情况一：如果BVI公司仅从其所持有的英国房产中获得租金收入，那么，就不能在BVI满足经济实质法；

情况二：如果BVI公司将所持有的英国房产进行融资（比如，抵押给银行获得L/C、金融透支等）或所持有英国房产是以融资租赁的方式进行，则该BVI公司就满足了经济实质法。

你可能想知道这是为什么？

其实答案很简单，就蕴含在上述经济实质法的“实质”中。

具体到客户的问题，如果BVI公司位于英国的房产用作出租，其租金收入来自于英国，因此，英国政府会对其征税。

也就是说，该BVI公司是英国的税收居民，那么，自然不需要在BVI满足经济实质法。

但是，如果BVI公司所持有的英国房产，被抵押给银行用来进行融资，则变成了“融资活动”，而非租赁了。

此时，需要BVI公司的所有者证明其收入来自英国还是BVI，从而判定经济实质位于哪个司法管辖区。

如果通过持有房产所进行的“融资活动”在英国未被征税，不是英国税收居民，那么就需要在BVI满足经济实质法。

也就是说，BVI政府可以对该BVI公司的收入征税。

Q2: 如果BVI公司要满足经济实质法，该如何操作？

A2: 即便通过BVI公司持有房产，不一定需要满足经济实质要求，但是其仍应进行经济实质分类(Classification)，只有分类后，才能最终决定是否需要满足经济实质法，并进行材料申报。

自2019年10月1日起，BVI公司及各类法律实体（及其董事）都需根据BVI BOSS法案（2017修订）确定公司是否从事相关活动。如果答案是YES，则需提供何种活动。

如果该等活动没有进行分类且还没有递交书面董事决议，则BVI税务局会进行风险评估。在零申报的情况下，BVI公司很容易被列入高危类别。

因此，BVI公司要满足经济实质法的第一步是：对BVI公司的“相关实体”和“相关活动“进行分类。其中：

— 相关实体包括：所有在BVI注册的公司、具有法人性质的有限合伙企业、以及法人实体；

— 相关活动包括：银行、保险、基金管理、总部业务、分销和服务中心业务、航运、知识产权业务、控股业务、融资和租赁业务。

写在后面

最后，我们要提醒的是，进行分类测试后，后续申报文件的存档/报告，仍需你通过注册代理进行，因为只有注册代理才可以进行申报操作。

根据宏杰了解，很多注册代理都已通知客户其可以提供“分类”和“申报”服务。

其中，申报需要每年都提交。目前，市面上注册代理提供分类服务的价格在200美元-1000美元间，而申报服务价格在200美元-500美元间。该等服务费用不包含年费。

BVI公司申报截止日期为2020年6月30日，开曼公司申报的截止日期是2019年12月31日。二者的申报时间都比较紧急，特别是开曼公司已经是迫在眉睫。

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