中国企业出海必知:解密红筹结构|ODI讲堂02
什么是红筹
“红筹”本身并不是一个法律概念,法律法规并没有对”红筹”进行界定,更多的是一种坊间提法,是一种形象的、对在境外上市的中概股(red chip)的相关称法。除非特别说明,本文中所称“红筹”,均指 “小红筹”结构。
红筹模式是指,境内企业实际控制人在海外设立控股公司,再将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司,最终以境外控股公司的名义在海外上市。
在红筹模式中,上市主体注册在中国境外,但业务、利润、资产及管理层均来自中国境内。
为什么要搭建红筹结构?
从当前市场来看,最直接的原因是:红筹结构实现了资本运作承载主体的变更。红筹结构中,上市发行以及融资主体不再是境内公司,而是境外特殊目的公司(多为开曼公司)。进一步而言,由于资本运作主体为境外主体,红筹结构具备了一些天然优势。
红筹结构回避了境内证券市场的种种条件和门槛,使得中国权益企业实现境外间接上市,适用境外证券市场的监管要求,享受门槛较低较简捷的上市程序,并拓展了资本运作的可选市场,享受中外资本市场差异化红利,具体来说的优点有:
境外财务要求低:一般达到收入、市值、现金流等要求即可,所以亏损企业也可以上市;
境外上市时间短、手续简化:上市审核平均耗时大大低于境内;
境外税收优惠或豁免:可以通过注册地选择、股权架构设计等达到税收优惠或豁免;
境外对轻资产企业更友好:境内监管机构更偏好重资产企业;
资本运作更自由:境外市场接受反稀释、对赌、同股不同权等玩法;
境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间;
VIE结构可在一定情况下,回避境内法律法规对部分行业外资准入的禁止/限制性规定。
另外,还有融资手段更多、股东减持限制更小、扩大国际影响力、市场化制度完善等优点。
红筹结构=VIE结构吗?
答案为:否。
红筹结构的本质是以搭建境内外结构的方式实现中国境内权益(更常见的是股权)被境外主体合并的一种股权架构。
VIE结构属于红筹结构的其中一种常见架构,红筹结构还有另外一种主要形式与VIE结构对应,即直接持股架构。
以下图为参照,红筹结构最核心步骤是:
1) 创始团队层……
2) 使用WFOE……
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